山登公司審計失敗案例剖析

    1999年12月7日，美國新澤西州法官William H. Walls判令山登 （Cendant）公司向其股東支付28.3億美元的賠款。這項判決創(chuàng)下了證券欺詐賠償金額的世界記錄，比1994年培基（Prudential）證券公司向投資者支付的15億美元賠款幾乎翻了一番。12月17日，負責山登公司審計的安永會計師事務所同意向山登公司的股東支付3.35億美元的賠款，也創(chuàng)下了迄今為止審計失敗的最高賠償記錄。至此，卷入舞弊丑聞的山登公司及其審計師共向投資者賠償了近32億美元。

    山登公司是由CUC公司與HFS公司在1997年12月合并而成的。合并后，山登公司主要從事旅游服務、房地產(chǎn)服務和聯(lián)盟營銷（Alliance Marketing）三大業(yè)務。舞弊丑聞曝光前，山登公司擁有35000名員工，經(jīng)營業(yè)務遍布100多個國家和地區(qū)，年度營業(yè)收入50多億美元。山登舞弊案不僅因賠償金額巨大而聞名于世，隨之而來的刑事責任追究也令人側目。2000年6月，山登舞弊案的三名直接責任人Cosmo Corigliano（前首席財務官，加入山登公司前曾任安永的注冊會計師）、Anne Pember（前主計長，加入山登公司前曾任安永的注冊會計師）和Casper Sabatino（會計報告部副總裁，會計師）對財務舞弊供認不諱，同意協(xié)助司法部門和SEC的調(diào)查，并作為“污點證人”，以將功贖罪。2001年2月，新澤西州聯(lián)邦大陪審團除了對他們?nèi)�人提出舞弊起訴外，還對山登公司的前董事長兼首席執(zhí)行官Walter Forbes和前首席運營官Kirk Shelton提出證券舞弊、財務舞弊、電信舞弊、郵政舞弊、虛假陳述和內(nèi)幕交易等多項指控，若罪名成立，F(xiàn)orbes和Shelton將面臨著10至20年的鐵窗生涯。2002年11月，新澤西州檢察官Christopher Christie宣布對安永的兩名主審合伙人 Marc Rabinowitz和Ken Wilchfort以及一位審計經(jīng)理提出舞弊起訴，指控他們嚴重瀆職，對舞弊視而不見，并為山登公司的舞弊行徑提供了便利。2003年4月24日，SEC對安永的這兩名主審合伙人做出禁入裁決，禁止他們在4年內(nèi)為上市公司提供審計服務。迄今，在山登舞弊案中被正式提出刑事指控的人員多達8人，被傳喚的其他相關人員更是不計其數(shù)，這在安然事件之前是極為罕見的，顯示出美國司法部門懲治舞弊的決心早已有之。

    整合中發(fā)現(xiàn)的秘密

    根據(jù)CUC公司與HFS公司簽署的“對等合并協(xié)議”，山登公司成立后的第一屆經(jīng)營班子由合并雙方的原高管人員組成，第一任首席執(zhí)行官和首席財務官由HFS公司的Silverman和Monaco出任。為了實現(xiàn)合并的協(xié)同效應，以Silverman為首席執(zhí)行官的經(jīng)營班子在山登公司成立后，立即對CUC公司和HFS公司的經(jīng)營業(yè)務和管理架構進行整合，其中包括對財務報告體系實行一體化管理。1998年2月下旬，Silverman決定，財務報告的編制改由HFS公司的首席會計官Scott Forbes負責合并報表的編制。在雙方共同商討1997年度合并報表的編制事宜時，Shelton要求將CUC公司與HFS公司合并中所計提的5.56億美元“重組準備”中的1.65億美元轉回，作為1997年度的利潤，并聲明這種做法是CUC公司沿用已久的慣例，且安永的注冊會計師一直認可這種做法。這一明顯有悖于公認會計準則的做法使Scott對CUC公司過去的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生懷疑，因為在合并前，CUC公司并沒有披露以往年度有許多利潤來自重組準備的轉回。Silverman對CUC公司沒有告知以前年度采用一些有違會計準則的做法，從而誤導了HFS公司對CUC公司盈利能力的判斷表示強烈不滿和抗議，并責成立即對重組準備賬戶展開全面調(diào)查，并聘請德勤會計師事務所協(xié)助調(diào)查。經(jīng)過四個月的調(diào)查取證，特別調(diào)查組在8月28日向SEC提交了一份長達280頁的調(diào)查報告，詳細說明了CUC公司的財務舞弊手法及其影響。調(diào)查結果表明，為了迎合華爾街的盈利預期，CUC公司主要通過6種伎倆進行財務舞弊：利用“高層調(diào)整”，大肆篡改季度報表；無端轉回合并準備，虛構當期收益；任意注銷資產(chǎn)，減少折舊和攤銷；隨意改變收入確認標準，夸大會員費收入；蓄意隱瞞會員退會情況，低估會員資格準備；綜合運用其他舞弊伎倆，編造虛假會計信息。通過上述造假手段，CUC公司在1995至1997年期間，共虛構了15.77億美元的營業(yè)收入、超過5億美元的利潤總額和4.39億美元的凈利潤，虛假凈利潤占對外報告凈利潤的56%.下表列示了山登公司1995至1997年的財務舞弊對其經(jīng)營業(yè)績和財務狀況的影響程度。

    山登公司審計失敗的警示

    山登公司會計造假影響范圍之廣、判決程度之嚴，在美國上市公司財務舞弊史上堪稱一絕。安永的注冊會計師連續(xù)多年為山登公司的前身CUC公司嚴重失實的財務報表出具無保留意見的審計報告，構成了重大的審計失敗。從審計的角度看，安永對山登公司的審計失敗給世人留下兩個深刻的警示。

    1. 實質(zhì)獨立固然重要，形式獨立也不可偏廢

    山登舞弊案的一個顯著特點是，主要造假責任人與安永有著千絲萬縷的關系。已認罪等待判決的3個主要財務負責人中有兩人在加盟CUC公司之前都是安永的注冊會計師。參與造假的其他2個財務主管也都來自安永。山登公司董事會特別調(diào)查小組提交的報告表明，CUC公司的關鍵財務崗位有6個，其中首席財務官、主計長、財務報告主任、合并報表經(jīng)理均由來自安永的注冊會計師把持，也正是這四個前安永注冊會計師占據(jù)了CUC公司關鍵的財務崗位，直接策劃和組織實施了財務舞弊。這4名造假者熟悉安永的審計套路，了解安永對CUC公司的審計重點和審計策略，更具隱蔽性和欺騙性。

    安永的主審合伙人和審計經(jīng)理由于與Corigliano等人曾是同事關系，特別容易放松警惕。在審計過程中雖然也發(fā)現(xiàn)了財務舞弊的蛛絲馬跡，但往往被這4位“前同事”所提出的解釋和辯解輕易化解。而且，當HFS公司的高管人員對CUC公司1995至1997年的會計處理（主要是將合并準備轉回作為利潤）提出質(zhì)疑時，安永的合伙人Robinowitz卻百般為其辯解，試圖尋找合理的借口。獨立性的缺失由此可見一斑。

    山登舞弊案表明，注冊會計師不僅應保持實質(zhì)上的獨立性，還應當重視形式上的獨立性。誠然，實質(zhì)重于形式，但在獨立性問題上，忽略形式就可能導致實質(zhì)的偏差。注冊會計師“跳槽”轉而投奔審計客戶，不論在美國還是在其他國家都是司空見慣的，隨之而來的問題是，注冊會計師能否與這些搖身一變成為客戶財務主管的“前同事”保持超然獨立？會計師事務所在這種情況下因獨立性受到潛在威脅應否回避？對于這些問題，大部分會計師事務所的答案都是否定的，理由不外乎是事務所的內(nèi)部質(zhì)量控制體系能夠確保注冊會計師保持實質(zhì)上的獨立性。然而，會計師事務所私下也不得不承認，這種由同事關系轉化為客戶關系的事實，往往有損于注冊會計師形式上的獨立性。形式獨立的缺失，甚至會導致審計失敗，山登舞弊案及安永的審計失敗就是最好的例證。

    2.密切的客戶關系既可提高審計效率，亦可導致審計失敗

    與客戶保持密切關系，是多數(shù)會計師事務所的經(jīng)營策略。然而，密切的客戶關系可能是一把雙刃劍，既可提高審計效率，亦可導致審計失敗。辯證地看，與客戶保持一種長期穩(wěn)定的密切關系，既有助于增進注冊會計師對客戶所處行業(yè)和經(jīng)營業(yè)務的了解，也有利于注冊會計師判斷客戶的高管人員和內(nèi)部控制是否值得信賴，進而提高審計效率。此外，密切的客戶關系既可能淡化注冊會計師應有的職業(yè)審慎和職業(yè)懷疑態(tài)度（如CUC公司存在著數(shù)百筆沒有任何原始憑證支持的會計分錄，安永的注冊會計師竟然一筆也沒有發(fā)現(xiàn)。又如，對于Corigliano就一些異常會計處理方法的解釋，安永的會計師往往也偏聽偏信），也可能使會計師偏離超然獨立的立場（如安永的主審合伙人居然為CUC公司將合并準備轉作利潤的做法進行辯護）。過分密切的關系甚至會導致審計失敗。

    獨立審計要求會計師事務所與客戶的股東和高管人員保持一定的距離，否則，獨立審計就失去意義。然而，長期穩(wěn)定的工作關系，最終使安永與CUC公司“榮辱與共”，這或許是導致安永審計失敗的重要原因之一。與安然、施樂和世界通信的審計失敗一樣，安永對CUC公司的審計失敗迫使人們反思這樣的一個問題：應否要求會計師事務所實行定期的強制輪換（Compulsory Rotation），以防止它們與客戶之間的關系過于密切？